Data efetiva: 14 de maio de 2019

Estes TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA A ASSINATURA DOS SERVIÇOS DO SMU OS contêm as seguintes seções:

ÍNDICE

  1. Definições.
  2. Serviços.
  3. Autorizações e restrições ao Cliente.
  4. Obrigações do Cliente.
  5. Níveis de serviço.
  6. Segurança.
  7. Confidencialidade.
  8. Rescisão e suspensão dos Serviços.
  9. Faturamento, pagamento e impostos.
  10. Direitos de Propriedade Intelectual.
  11. Indenização.
  12. Limitação de responsabilidade.
  13. Disposições diversas.

1. DEFINIÇÕES

1.1 . Definições. Todos os termos em maiúsculas incluídos nestes Termos e Condições terão os seguintes significados:

Cliente” é a pessoa ou entidade identificada como Cliente no Contrato.

Contrato” significa o Contrato de Assinatura do SMU OS assinado pelo Cliente.

Credenciais de Acesso” significa qualquer nome de usuário, número de identificação, senha, licença ou chave de segurança, token de segurança, PIN ou outro código, método, tecnologia ou dispositivo de segurança usados, isoladamente ou em combinação, para verificar a identidade e autorização para o acesso e uso dos Serviços.

Dados do Cliente” são os dados disponibilizados pelo Cliente ou os Usuários Autorizados, ou a Empresa em nome do Cliente, para fins de personalização, uso ou facilitação do uso dos Serviços e/ou Produtos pelo Cliente.

Data de Início” é a data em que o acesso aos Produtos é concedido, conforme estabelecido no Contrato.

Documentação” significará a documentação aplicável aos Serviços e/ou Produtos fornecidos pela Empresa ou incluídos em https://os.starmeup.com/pt/documentacao/ , onde pode se encontrar uma descrição dos Produtos.

Empresa” é a pessoa ou entidade identificada como Empresa no Contrato.

Fatura” significa qualquer fatura enviada pela Empresa ao Cliente em relação a quaisquer taxas pagas sob o Contrato.

Filial” ou “Filiais” significa, em relação a uma pessoa, qualquer outra pessoa que controle ou seja controlada por essa pessoa, ou que esteja sob o controle comum de um terceiro junto com tal pessoa, somente enquanto tal controle existir. Para os fins desta definição, “pessoa” significa qualquer pessoa física, sociedade anônima, sociedade de pessoas ou sociedade de responsabilidade limitada; e “controle” significa a titularidade de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do capital votante, ações com direito a voto ou outra participação acionária na pessoa controlada e com o poder de decidir ou determinar a direção da administração e das políticas da pessoa controlada.

Indenizado” significa a Parte que busca indenização da outra Parte

Indenizador” significa a Parte obrigada a indenizar a outra Parte.

Marcas Registradas” significa quaisquer marcas registradas ou nomes comerciais de propriedade da Empresa ou usados por ela, estejam registrados ou não, incluindo, entre outros, a marca registrada Globant™, os omes StarMeUpStellarBetterMeBeThereBriefMeTakePart e quaisquer outras marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, nomes corporativos, imagens comerciais, logotipos, designs, nomes comerciais fictícios e quaisquer outras fontes ou identificadores de negócios, existentes ou a serem adotados ou adquiridos pela Empresa

Materiais da Empresa” significa os Produtos, a Documentação e os Sistemas da Empresa, assim como quaisquer informações, dados, documentos, materiais, obras e outros conteúdos, dispositivos, métodos, processos, hardware, software e outras tecnologias e invenções, incluindo quaisquer produtos, descrições, requisitos, planos ou relatórios técnicos ou funcionais, fornecidos ou utilizados pela Empresa ou por qualquer Subempreiteiro em conexão com os Serviços ou que se relacionam de outra forma com os Serviços ou Sistemas da Empresa.

Período de Serviço” significa cada mês calendário dentro da Vigência.

Política de Privacidade” significa a política localizada em https://os.starmeup.com/pt/politica-de-privacidade/, que explica como a Empresa recolhe, usa, compartilha e protege as informações fornecidas pelo Cliente e pelos Usuários Autorizados.

Preço” significa a Taxa de Assinatura Mensal mais a Taxa por Usuários Adicionais.

Produtos” significa qualquer Propriedade Intelectual da Empresa acordada sob o Contrato, incluindo, entre outros, StarMeUpBetterMeBeThereBriefMe e TakePart, assim como qualquer outro aplicativo, software, arquivo de dados complementares, módulo, biblioteca, tutorial, programa de demonstração ou outros componentes, e todas as novas versões, atualizações, revisões, melhorias e alterações dos produtos anteriormente mencionados que sejam desenvolvidas e/ou publicadas pela Globant ocasionalmente.

Seção” significa cada uma das diferentes seções destes Termos e Condições, conforme detalhado no índice.

Serviço” ou “Serviços” significa o serviço personalizado que permite ao Cliente acessar os Produtos estabelecidos no Contrato e customizados conforme acordado pelas Partes.

Serviços de Personalização” significa qualquer personalização necessária para representar os valores da cultura do Cliente.

Serviços Hospedados” significa os serviços necessários para hospedar, gerenciar, personalizar, operar e manter os Produtos para o acesso eletrônico remoto e/ou para o uso pelo Cliente e seus Usuários Autorizados.

Sistemas” significa a infraestrutura de TI de uma Parte, como computadores, software, hardware, bancos de dados, sistemas eletrônicos (incluindo sistemas de gerenciamento de banco de dados) e redes, operados diretamente por essa Parte ou através do uso de serviços de terceiros.

“Site” https://os.starmeup.com/es/

Subcontratados Terceiros” significa quaisquer Filiais da Empresa ou terceiros contratados pela Empresa para prestar serviços ou assistir na prestação de um ou mais serviços, parcial ou totalmente.

Taxa de Assinatura Mensal” significará a taxa mensal estabelecida no Contrato e que a Empresa cobrará ao Cliente por quaisquer Produtos e/ou Serviços sob o Contrato.

Taxa por Usuários Adicionais” significa a taxa que a Empresa cobrará mensalmente ao Cliente, além da Taxa de Assinatura Mensal, por cada Usuário Autorizado que exceder o número de Usuários Incluídos.

Termo Inicial” significa o termo estabelecido no Contrato para o qual o Cliente garante o pagamento integral das Taxas de Assinatura Mensal.

Termos e Condições” significará este documento, considerado aceito pelo Cliente após a assinatura do Contrato.

Uso Interno” significa o uso dos Produtos pelos Usuários Autorizados nas operações internas do Cliente, mas não inclui o uso dos Produtos pelos clientes do Cliente nem o uso na prestação de serviços aos clientes do Cliente. O uso dos Produtos (ou qualquer parte deles) para o benefício de terceiros, seja através de um software como contrato de serviços, aplicativo de serviços de computador externo, fornecedores de assistência técnica para aplicativos, terceirização ou outros meios para fornecer serviços a quaisquer terceiros ou que tenha como objetivo direto a geração de lucros para o Cliente, não será considerado Uso Interno

Usuários Autorizados” significa todos os funcionários e agentes do Cliente devidamente autorizados pelo Cliente para acessar os Produtos.

Usuários Incluídos significará o número máximo de Usuários incluídos na Taxa de Assinatura Mensal.

Vigência” significa o período durante o qual o Contrato está em curso, em vigor a partir da Data de Início e até o fim do Termo Inicial ou qualquer renovação dele, ou até a rescisão antecipada do Contrato conforme a Seção 8 destes Termos e Condições.

Vírus” significa qualquer software, hardware ou outra tecnologia, dispositivo ou ferramenta, incluindo qualquer vírus, worm, malware ou outro código de computador mal-intencionado, cuja finalidade ou efeito seja: (a) destruir, interromper, desabilitar, corromper, danificar ou impedir de quaisquer formas, ou permitir o acesso não autorizado a qualquer (i) computador, software, firmware, hardware, sistema ou rede, ou a qualquer (ii) aplicativo ou função deles, ou segurança, integridade, confidencialidade ou uso de qualquer dado processado através deles; ou (b) impedir o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado de acessar o Produto ou usar os Serviços Hospedados conforme estabelecido no Contrato.

2 SERVIÇOS

2.1 Serviços. Sujeito e condicionado à conformidade do Cliente e de seus Usuários Autorizados com o Contrato e com estes Termos e Condições, durante a Vigência do Contrato, a Empresa deverá fornecer ao Cliente e aos seus Usuários Autorizados acesso aos Produtos estabelecidos no Contrato, nestes Termos e Condições, em quaisquer Serviços de Personalização e/ou Serviços Hospedados, em conformidade substancial com a Documentação.

2.2 Controle de Serviços e Sistemas. Salvo disposição em contrário expressamente prevista no Contrato, é estabelecido entre as Partes que:

(a) a Empresa tem e manterá controle exclusivo sobre a operação, fornecimento, manutenção e gerenciamento dos Serviços, dos Produtos, dos Serviços de Personalização e dos Serviços Hospedados, incluindo: (i) os Sistemas da Empresa; (ii) os lugares onde quaisquer Serviços, Serviços de Personalização ou Serviços Hospedados são prestados, incluindo nos Estados Unidos, em países fora dos Estados Unidos ou fora das fronteiras do país onde o Cliente ou os Sistemas do Cliente estão localizados; (iii) a seleção, instalação, modificação e substituição dos Produtos; e (iv) a prestação de serviços de suporte e a manutenção de serviços, upgrades, correções e reparos; e

(b) o Cliente tem e manterá o controle exclusivo sobre a operação, manutenção e gerenciamento dos Sistemas do Cliente, assim como todo o acesso e uso deles. Além disso, o Cliente terá e manterá responsabilidade exclusiva por todo o acesso e uso dos Produtos por qualquer pessoa através dos Sistemas do Cliente ou de quaisquer outros meios controlados pelo Cliente, ou por qualquer Usuário Autorizado, incluindo: (i) informações, instruções ou materiais fornecidos por qualquer um deles aos Serviços ou à Empresa em relação ao Contrato; (ii) resultados obtidos do uso dos Produtos; e (iii) conclusões, decisões ou ações baseadas em tal uso.

2.3. Alterações. A Empresa reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de fazer quaisquer alterações nos Produtos ou nos Sistemas da Empresa que julgar necessário ou útil a fim de: (a) manter ou melhorar (i) a qualidade ou a entrega dos Serviços da Empresa a seus clientes, (ii) a força competitiva ou o mercado dos Produtos e Serviços da Empresa ou (iii) a eficiência ou o bom desempenho de custo dos Produtos e/ou Serviços; ou (b) para cumprir a lei aplicável.

2.4. Subcontratados Terceiros. Ocasionalmente, a Empresa pode, a seu exclusivo critério e responsabilidade, contratar Subempreiteiros para prestar todos ou parte dos Serviços de Personalização ou dos Serviços Hospedados.

2.5. Termos de Uso. Os Termos de Uso disponíveis no Site (https://os.starmeup.com/pt/termos-de-uso/) serão vinculativos para os Usuários Autorizados. O Cliente também deverá cumprir os Termos de Uso e será responsável perante a Empresa pelos danos causados por quaisquer violações cometidas por um representante do Cliente ou por um de seus Usuários Autorizados. A Empresa reserva-se o direito de alterar os Termos de Uso a qualquer momento e a seu exclusivo critério. A Empresa informará o usuário administrador do Cliente das alterações nestes Termos e Condições. O Cliente informará os Usuários Autorizados da alteração do conteúdo da notificação a ser enviada aos Usuários Autorizados. 

2.6. Modificações aos Termos de Uso. A Empresa se reserva o direito de modificar os Termos de Uso a qualquer momento, a seu exclusivo critério. Se a Empresa o fizer, notificará as modificações mencionadas com um aviso prévio de pelo menos dez (10) dias úteis (o “Termo de Aceitação”) ao usuário administrativo designado pelo Cliente. Se durante o Termo de Aceitação, o Cliente não notificar a Empresa de sua intenção de rescindir a assinatura nos termos da subseção 8.1, entender-se-á que aceita todas as alterações aplicáveis ​​aos Termos de Uso, e o Cliente informará as referidas alterações à Usuários autorizados.

2.7. Uso dos Serviços e Materiais da Empresa. Os Serviços e os Materiais da Empresa, assim como o acesso aos Produtos ou quaisquer outros direitos concedidos sob o Contrato, são apenas para uso interno não comercial e não podem ser usados para fins diferentes. Durante a Vigência, a Empresa concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo e intransferível de acessar os Serviços e Materiais da Empresa, assim como qualquer Documentação. Exceto pelo exposto anteriormente, nenhum direito, título ou interesse será transferido para o Cliente. O Cliente concorda em não usar o Serviço para apresentações públicas.

2.8. Acesso aos Produtos e Serviços. O Cliente reconhece que, para o uso dos Serviços e o acesso aos Produtos, o Cliente e quaisquer Usuários Autorizados devem manter, às suas próprias custas, os requisitos técnicos de hardware e software detalhados no Site (https://os.starmeup.com/pt/requisitos-de-software/).


3. AUTORIZAÇÕES E RESTRIÇÕES AO CLIENTE

3.1. Autorização. Sujeito e condicionado ao cumprimento e desempenho do Cliente e de seus Usuários Autorizados sob estes Termos e Condições e o Contrato, a Empresa autoriza o Cliente a acessar e usar, unicamente durante a Vigência, os Produtos e a documentação que a Empresa possa fornecer ou disponibilizar ao Cliente unicamente para o Uso Permitido pelos Usuários Autorizados e através deles, de acordo com a Documentação, assim como as condições e limitações estabelecidas no Contrato. Esta autorização é não exclusiva e intransferível.

3.2. Reserva de direitos. Nada no Contrato ou nestes Termos e Condições concede direitos, títulos ou interesses (incluindo quaisquer licenças) em relação aos Direitos de Propriedade Intelectual (nos termos da Seção 10) referentes aos Serviços, ao Software ou aos Materiais da Empresa, seja expressamente, por implicação, por preclusão ou de outra forma. Todo o direito, título e interesse referente aos Produtos e aos Materiais da Empresa permanecerá com a Empresa.

3.3. Limitações e restrições de autorização. O Cliente não usará ou acessará, nem permitirá que um terceiro acesse ou use, os Serviços, os Produtos ou os Materiais da Empresa salvo conforme expressamente permitido pelo Contrato. Para fins de clareza e sem limitar a generalidade do exposto anteriormente, salvo conforme expressamente permitido no Contrato, o Cliente não deverá:

(a) copiar, alterar ou criar trabalhos derivados ou melhorias dos Serviços, os Produtos ou os Materiais da Empresa;

(b) alugar, arrendar, emprestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir ou disponibilizar de outro modo quaisquer Serviços, Produtos ou Materiais da Empresa a terceiros, a não ser os Usuários Autorizados e conforme estabelecido no Contrato, incluindo na internet ou em relação à internet, serviço de compartilhamento de tempo, serviço de computador externo, software como serviço, tecnologia em nuvem ou outra tecnologia ou serviço;

(c) executar engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar, adaptar ou tentar derivar ou obter acesso ao código fonte dos Serviços, dos Produtos ou dos Materiais da Empresa, no todo ou em parte;

(d) ignorar ou violar qualquer dispositivo ou proteção de segurança usados pelos Serviços ou pelos Materiais da Empresa, e nenhum terceiro deverá acessar ou usar os Serviços, os Produtos ou os Materiais da Empresa a não ser um Usuário Autorizado, através de suas próprias Credenciais de Acesso válidas;

(e) introduzir, carregar, transmitir ou fornecer através dos Serviços, Produtos ou Sistemas da Empresa qualquer informação ou material que seja ilegal ou prejudicial, ou que contenha, transmita ou ative qualquer Vírus;

(f) danificar, destruir, interromper, desativar, afetar, interferir, impedir ou prejudicar de qualquer maneira, no todo ou em parte, os Serviços, os Produtos, os Sistemas da Empresa ou a prestação de serviços da Empresa ao Cliente ou a qualquer terceiro;

(g) remover, excluir, alterar ou ocultar as Marcas Registradas, os Materiais da Empresa, a Documentação, as garantias ou isenções de responsabilidade, ou qualquer direito autoral, marca registrada, patente ou outra propriedade intelectual ou aviso de direitos de propriedade dos Serviços, o Software ou os Materiais da Empresa, incluindo as cópias deles;

(h) acessar ou usar os Serviços, os Produtos ou os Materiais da Empresa de forma contrária ao Uso Permitido;

(i) acessar ou usar os Serviços, Produtos, Sistemas ou Materiais da Empresa para realizar análises competitivas dos Serviços, Sistemas ou Materiais da Empresa, ou para o desenvolvimento, fornecimento ou uso de um software de serviços ou produto concorrente, ou para qualquer outro fim que prejudique ou cause uma desvantagem comercial à Empresa;

(k) acessar ou usar os Serviços, Produtos ou Materiais da Empresa em associação com a criação, construção, manutenção ou operação de quaisquer ambientes, sistemas ou aplicações perigosas, ou sistemas de resposta de segurança ou outras aplicações de segurança críticas, ou qualquer outro uso ou aplicação em que o uso ou a falha dos Serviços possam causar danos pessoais ou danos físicos ou materiais graves; ou

(l) acessar ou usar os Serviços, o Software, os Sistemas ou os Materiais da Empresa além do escopo da autorização concedida sob esta Seção 3.


4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Sistemas e cooperação do Cliente. Durante toda a Vigência do Contrato, o Cliente deverá: (a) estabelecer e manter, de acordo com a Documentação, todos os Sistemas do Cliente através dos quais os Serviços são acessados ou usados; e (b) prestar toda a cooperação e assistência que a Empresa solicite razoavelmente para permitir que a Empresa exerça seus direitos e cumpra suas obrigações sob o Contrato.

4.2. Efeito do incumprimento ou atraso do Cliente. A Empresa não será responsável de forma alguma por qualquer atraso ou falha na prestação dos Serviços causados, no todo ou em parte, pelo incumprimento ou atraso do Cliente em relação às suas obrigações materiais sob o Contrato.

4.3. Ação corretiva e notificação. Se o Cliente tomar conhecimento de uma ameaça de atividade o atividade real proibida pela Subseção 3.3, o Cliente deverá tomar imediatamente as seguintes medidas e garantir que os Usuários Autorizados as cumpram: (a) tomar todas as medidas razoáveis necessárias e legais dentro do seu respectivo controle para interromper a ameaça da atividade ou atividade real e para diminuir seus efeitos (incluindo, quando aplicável, descontinuar e impedir todo o acesso não autorizado aos Serviços e os Materiais da Empresa; destruir e apagar permanentemente de seus sistemas os dados que foram acessados sem autorização); e (b) notificar a Empresa de tal ameaça de atividade ou atividade real.

4.4. Controle e responsabilidade do Cliente. O Cliente é e continuará a ser o único responsável pelo seguinte: (a) todos os Dados do Cliente, incluindo seu conteúdo e uso; (b) todas as informações, instruções e materiais fornecidos pelo Cliente, ou em nome dele ou de qualquer Usuário Autorizado em relação com os Serviços; (c) os Sistemas do Cliente; (d) a segurança e o uso das Credenciais de Acesso do Cliente e dos seus Usuários Autorizados; e (e) todo o acesso e uso dos Serviços, Produtos e Materiais da Empresa, direta ou indiretamente, através dos Sistemas do Cliente ou das Credenciais de Acesso dos Usuários Autorizados, com o conhecimento ou consentimento do Cliente ou sem eles, incluindo todos os resultados obtidos e todas as conclusões, decisões e ações baseadas em tal acesso ou uso.

4.5. Acesso e segurança. O Cliente deverá empregar todos os controles físicos, administrativos e técnicos, procedimentos de controle e segurança, e outras medidas de segurança necessárias para: (a) administrar com segurança a distribuição e o uso de todas as Credenciais de Acesso e proteger contra qualquer acesso ou uso não autorizados dos Serviços; e (b) controlar o conteúdo e uso dos Dados do Cliente, incluindo o carregamento ou outra provisão de Dados do Cliente para o processamento em relação aos Serviços.

5. NÍVEIS DE SERVIÇO

5.1. Níveis de serviço. Durante a Vigência e sujeito ao Contrato, a estes Termos e Condições e a qualquer Documentação aplicável, a Empresa usará todos os esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços Hospedados para o acesso pelo Cliente e os seus Usuários Autorizados, no mínimo, noventa e nove por cento (99,5%) do tempo medido durante cada Período de Serviço, excluindo a indisponibilidade como resultado das Exceções descritas.

5.2. Exceções aos níveis de serviço. As seguintes são “Exceções” aos níveis de serviço assumidos na Subseção 5.1; os Serviços Hospedados não serão considerados indisponíveis e as obrigações sob o Contrato não serão consideradas violadas quando a perda de acesso aos Serviços ou Produtos seja causada, no todo ou em parte: (a) por qualquer ato ou omissão do Cliente ou de qualquer Usuário Autorizado referentes ao acesso ou uso dos Serviços Hospedados, ou ao usar as Credenciais de Acesso do Cliente ou de um Usuário Autorizado, que não cumpram rigorosamente o Contrato, estes Termos de Uso e a Documentação; (b) qualquer inadimplência ou atraso do Cliente nos termos da Subseção 4.2; (c) a conectividade com a internet do Cliente ou de seu Usuário Autorizado; (d) qualquer Evento de Força Maior nos termos da Subseção 13.9; (e) qualquer falha, interrupção ou outro problema com qualquer software, hardware, sistema, rede, instalação ou outro assunto não fornecido pela Empresa nos termos do Contrato; (f) qualquer inatividade programada nos termos da Subseção 5.2; ou (g) qualquer desativação, suspensão ou rescisão dos Serviços nos termos da Subseção 2.6.

5.3. Inatividade programada. A Empresa realizará todos os esforços comercialmente razoáveis para: (a) programar o tempo de inatividade para a manutenção dos Serviços Hospedados entre as 00.00 e as 06.00 (hora da costa leste dos Estados Unidos de America); e (b) informar ao Cliente, no mínimo, com 24 horas de antecedência sobre todas as interrupções programadas dos Serviços Hospedados.

5.4. Serviço de suporte. Os Serviços incluem os serviços de assistência ao cliente padrão da Empresa, de acordo com o cronograma de serviço técnico da Empresa então em vigor. O cronograma está disponível no Site e pode ser alterado pela Empresa ocasionalmente e a seu exclusivo critério..

6. SEGURANÇA

6.1. Os Sistemas e as obrigações de Segurança da Empresa. A Empresa empregará medidas de segurança de acordo com a Política de Privacidade atual da Empresa, cuja cópia está disponível no Site ou no site que venha a substituí-lo no futuro.

6.2. Procedimentos em caso de violação de dados. A Empresa mantém um plano de ação que implementará em caso de violação de dados, de acordo com os critérios estabelecidos na Política de Privacidade da Empresa.

6.3. Proteção de dados.  As Partes reconhecem que cada Parte será a única responsável pela proteção de dados pessoais e concordam em cumprir as obrigações aplicáveis a cada Parte nos termos da legislação vigente. As partes concordam que qualquer Usuário Autorizado, sujeito aos termos do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (RGPD), estará sujeito ao apêndice incluído em https://os.starmeup.com/pt/dados-pessoais/.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. Informação Confidencialsignifica qualquer informação relativa ao negócio ou de propriedade da Parte divulgadora, incluindo (a) informações relacionadas à tecnologia, produtos e serviços da Parte divulgadora, como dados técnicos, patentes, direitos autorais, segredo comercial, informação proprietária, know-how, ideias ou conceitos, software, invenções, técnicas, esboços, desenhos, projetos, modelos, processos, desenvolvimentos, aparelhos, equipamentos, algoritmos, fórmulas, programas de software e documentos fonte de software, entre outras; e (b) informações relacionadas à divulgação de operações, negócios, planos e estratégias financeiros da Parte, incluindo, entre outras, informações de clientes, mercados, demonstrações financeiras, projeções, preços, marketing e outras informações ou planos comerciais estratégicos, direta ou indiretamente reveladas pela Parte divulgadora à Parte receptora, seja de forma oral ou visual.

A Informação Confidencial não incluirá o seguinte: (i) a informação geralmente disponível ao público; (ii) a informação já na posse das Partes sem restrição; (iii) as informações recebidas pelas Partes de terceiros e que não violem nenhuma obrigação de confidencialidade; (iv) a informação desenvolvida de forma independente pelas Partes, sem referência a qualquer Informação Confidencial; (v) as informações que sejam objeto de consentimento por escrito da Parte que autoriza a divulgação; ou (vi) as informações que devem ser divulgadas de acordo com a lei aplicável ou um processo legal, desde que a Parte divulgadora notifique à outra Parte para que ela possa tomar medidas para impedir ou limitar a divulgação.

7.2. Uso da informação. Nenhuma das Partes nem suas Filiais receberão direitos, títulos, interesses ou licenças em relação à Informação Confidencial, exceto conforme estabelecido nestes Termos e Condições. Ambas as Partes concordam em (a) manter qualquer Informação Confidencial em estrita confidencialidade e usar ou divulgar as Informações Confidenciais somente conforme exigido pelo seu cumprimento sob o Contrato; (b) divulgar a Informação Confidencial unicamente a seus funcionários, Filiais, agentes ou Subempreiteiros que precisem dessa divulgação a fim de cumprir com o Contrato; e (c) proteger a Informação Confidencial que está na sua posse ou controle usando, no mínimo, os mesmos sistemas utilizados para proteger suas próprias informações confidenciais. Cada Parte será responsável por quaisquer violações desta Seção 7 cometidas por seus funcionários, colaboradores, Filiais, agentes ou Subempreiteiros. Mediante solicitação da outra Parte ou, no mais tardar, após a conclusão do respetivo cumprimento sob o Contrato, Cada Parte certificará a destruição da Informação Confidencial na sua posse ou devolverá tal Informação Confidencial na sua totalidade à outra Parte, a seu critério.

7.3. Informação Confidencial prévia. Na medida em que as partes tenham trocado qualquer Informação Confidencial antes de assinar o Contrato, as obrigações de confidencialidade incluídas nestes Termos e Condições serão aplicáveis a tal Informação Confidencial.

8. RESCISÃO E SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS

8.1. Rescisão. O Cliente poderá rescindir o Contrato a qualquer momento e sem justa causa, com o aviso prévio por escrito à Empresa com trinta (30) dias de antecedência, ao endereço comercial da Empresa indicado no Contrato.

8.2. Efeito do vencimento ou rescisão. Após o vencimento ou a rescisão do Contrato, exceto conforme expressamente previsto em contrário no Contrato:

(a) todos os direitos, licenças, consentimentos e autorizações concedidos por uma das partes à outra nos termos deste Contrato serão imediatamente rescindidos;

(b) a Empresa deverá cessar imediatamente todo o uso de quaisquer Dados do Cliente;

(c) o Cliente deverá cessar imediatamente todo o uso de quaisquer Serviços, Produtos, Materiais e Sistemas da Empresa;

(d) se o Cliente rescindir o Contrato nos termos da Subseção 8.1, a Empresa terá o direito de cobrar ao Cliente a Taxa de Assinatura Mensal atribuível ao mês calendário correspondente; e

(e) a Empresa poderá desativar todo o acesso do Cliente e dos Usuários Autorizados aos Serviços Hospedados e aos Materiais da Empresa.

8.3. Suspensão ou rescisão dos Serviços. A Empresa pode, direta ou indiretamente, por qualquer meio legal, suspender, rescindir ou negar de outra forma o acesso ou o uso pelo Cliente e/ou qualquer Usuário Autorizado de toda ou qualquer parte dos Produtos, sem culpa ou responsabilidade, se: (a) a Empresa receber uma reclamação ou ordem, convocação ou solicitação de cumprimento da lei por um órgão judicial ou administrativo que o Cliente esteja expressamente obrigado a cumprir ou cujo cumprimento pelo Cliente seja razoavelmente inferido; (b) a Empresa acreditar, de boa fé e a seu exclusivo critério, que: (i) O Cliente ou um Usuário Autorizado não cumpriram com um termo material do Contrato ou com estes Termos e Condições; acederam ou usaram os Serviços além do escopo dos direitos concedidos ou para uma finalidade não autorizada sob o Contrato ou estes Termos e Condições; ou não cumpriram de qualquer outra maneira com as instruções ou requisitos da Documentação; (ii) o Cliente ou um Usuário Autorizado estão ou estiveram envolvidos em quaisquer atividades fraudulentas, enganosas ou ilegais ou são incluídos na lista de sanções administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros. Esta Subseção 2.6 não limita nenhum dos outros direitos ou recursos da Empresa, seja com base na lei, na equidade ou no Contrato. Se, em algum momento, o Cliente fornecer evidências suficientes para provar que a compreensão da Empresa nos termos do item “b)” não foi exata, a prestação dos Serviços será restaurada dentro de sete (7) dias úteis contados a partir da recepção da notificação.

9. FATURAMENTO, PAGAMENTO E IMPOSTOS

9.1. Faturamento. A Empresa faturará ao Cliente da seguinte forma: (i) na Data de Início, uma Fatura correspondente ao valor total das Taxas de Assinatura Mensais correspondentes ao Termo Inicial; e (ii) após a conclusão do Termo Inicial, no início de cada mês calendário, a Taxa de Assinatura Mensal correspondente a esse mês, mais as taxas respectivas a quaisquer Usuários Autorizados do mês anterior.

9.2. Pagamento. O Cliente deverá pagar o valor de qualquer fatura dentro de trinta (30) dias após recebida.

As faturas que não tenham sido contestadas de boa-fé dentro de vinte e um (21) dias após recebidas serão consideradas aceitas pelo Cliente, e se alguma dessas faturas não for devidamente paga, a Empresa terá o direito de suspender ou rescindir quaisquer Serviços sob o Contrato, sem culpa ou responsabilidade, até que tal pagamento seja feito integralmente.

Dentro dos limites permitidos pela lei aplicável, e exceto conforme aqui incluído, os pagamentos não são reembolsáveis, e a Empresa não fornecerá reembolsos ou créditos por quaisquer períodos de meses parciais ou pela decisão do Cliente de interromper o uso dos Serviços ou Produtos.

9.3. Impostos. Cada Parte pagará seus próprios impostos federais, estaduais e municipais aplicáveis nos que tenha incorrido por causa de seu cumprimento sob este Contrato. O Cliente reconhece que o IVA não está incluído no Preço. O Cliente concorda em indenizar a Empresa por qualquer reclamação relacionada à falta de pagamento pelo Cliente de quaisquer impostos aplicáveis.

10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1.Direitos de Propriedade Intelectual significa todos e quaisquer direitos registrados e não registrados concedidos, solicitados, existentes ou relacionados, agora ou no futuro, a qualquer patente, direito autoral, marca comercial, segredo comercial, proteção de banco de dados ou outra lei de direitos de propriedade intelectual, e todos os direitos ou formas semelhantes ou equivalentes de proteção, em qualquer parte do mundo.

10.2. Propriedade intelectual da Empresa. O Cliente reconhece que a Empresa e/ou seus licenciadores possuem todos os Direitos de Propriedade Intelectual referentes aos Materiais da Empresa e à Documentação. Exceto conforme expressamente declarado neste documento, o Contrato não concede ao Cliente quaisquer direitos em relação a patentes, direitos autorais, direitos de banco de dados, segredos comerciais, nomes comerciais, Marcas Registradas (estejam registradas ou não) ou quaisquer direitos ou licenças em relação a Materiais da Empresa ou à Documentação.

A Empresa confirma que tem todos os direitos em relação aos Materiais da Empresa e à Documentação que são necessários para conceder todos os direitos que ela pretende conceder de acordo com os termos do Contrato.

10.3. Dados do Cliente. Com relação ao relacionamento entre o Cliente e a Empresa, o Cliente é e continuará sendo o único e exclusivo proprietário de todos os direitos de propriedade sobre todos os Dados do Cliente, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados, sujeito aos direitos e permissões estabelecidos no Contrato.

Pelo presente documento, o Cliente irrevogavelmente concede todos esses direitos e permissões relacionados aos Dados do Cliente: (a) para a Empresa, seus Subempreiteiros e o seu pessoal, conforme necessário para prestar os Serviços; e (b) para a Empresa, conforme necessário para fazer cumprir o Contrato, exercer seus direitos e executar as suas obrigações sob o Contrato.

10.4. Marcas Registradas. Exceto conforme concedido nos termos deste documento ou sob qualquer outro acordo entre as Partes, o Cliente reconhece que ele não tem direitos ou interesses em relação a nenhuma Marca Registrada. O Cliente aceita que não poderá, a qualquer momento, alterar quaisquer Marcas Registradas ou usar Marcas Registradas de uma forma não relacionada aos Serviços, conforme detalhado no Contrato e nestes Termos e Condições. Qualquer outro uso das Marcas Registradas exigirá o consentimento prévio por escrito da Empresa.

11. INDENIZAÇÃO.

11.1. Obrigações de Indenização do Cliente. O Cliente deverá proteger, indenizar e isentar de responsabilidade a Companhia contra reclamações, ações, processos, perdas, danos, despesas e custos (incluindo, entre outros, custas judiciais e honorários de advogado razoáveis) relacionados ao uso dos Serviços, os Produtos e/ou a Documentação pelo Cliente em violação do Contrato. A Empresa cooperará razoavelmente com o Cliente na defesa e resolução da reclamação, às custas do Cliente.

11.2. Obrigações de Indenização da Empresa. A Empresa deverá proteger o Cliente, seus funcionários, diretores e colaboradores contra qualquer reclamação de que os Produtos ou a Documentação infringem qualquer patente, direito autoral, marca registrada, direito de banco de dados ou direito de confidencialidade, e indenizará o Cliente por quaisquer valores pagos pelo Cliente e determinados por decisão ou acordo judicial de tais reclamações, desde que: (a) a Empresa seja imediatamente notificada da reclamação; (b) o Cliente forneça uma cooperação razoável à Empresa na defesa e conciliação de tal reclamação, às custas da Empresa; e (c) a Empresa tenha autoridade exclusiva para defender ou conciliar a reclamação.

Em nenhum caso a Empresa, seus funcionários, agentes e Subcontratados Terceiros serão responsáveis perante o Cliente na medida em que a violação alegada esteja baseada no seguinte: (a) uma alteração nos Materiais ou a Documentação da Empresa por outra pessoa que não seja a Empresa; (b) o uso dos Materiais ou da Documentação da Empresa pelo Cliente de forma contrária às instruções dadas ao Cliente pela Empresa; ou (c) o uso dos Materiais, os Serviços ou a Documentação da Empresa pelo Cliente após a notificação da violação alegada ou real pela Empresa ou qualquer autoridade apropriada.

11.3. Procedimento de Indenização. Cada Parte notificará imediatamente a outra Parte por escrito sobre qualquer ação pela qual a Parte acredite ter direito a ser indenizada nos termos desta Seção 11. O Indenizado deverá cooperar com o Indenizador, às custas do Indenizador. O Indenizador assumirá o controle imediato da defesa e investigação de tal ação e contratará um assessor jurídico de sua escolha para o gerenciamento da ação, às custas do Indenizador. O descumprimento pelo Indenizado de qualquer uma de suas obrigações nos termos desta Cláusula 11 não isenta o Indenizador de suas obrigações sob este documento, exceto na medida em que o Indenizador possa demonstrar que ele foi substancialmente prejudicado por causa de tal descumprimento. O Indenizado poderá participar do processo às suas custas, com um assessor jurídico de sua escolha.

11.4. Atenuação. Se qualquer um dos Serviços ou Materiais da Empresa supostamente infringe, contradiz ou viola —ou, na opinião da Empresa, é possível que infrinjam, contradigam o violem— qualquer Direito de Propriedade Intelectual de terceiros, ou se é proibido ou pode ser proibido o uso dos Serviços ou dos Materiais da Empresa pelo Cliente ou por qualquer Usuário Autorizado, a Empresa poderá, às suas custas: (a) obter o direito a fim de que o Cliente possa continuar a usar os Serviços e os Materiais da Empresa, conforme previsto no Contrato; (b) alterar ou substituir os Serviços e os Materiais da Empresa, no todo ou em parte, para que os Serviços e os Materiais da Empresa (conforme alterados ou substituídos) não infrinjam esses direitos, fornecendo recursos e funcionalidades substancialmente equivalentes; nesse caso, as alterações ou substituições constituirão Serviços e Materiais da Empresa, conforme aplicável, sob o Contrato; ou (c) através de notificação por escrito ao Cliente, rescindir o Contrato com relação à totalidade ou parte dos Serviços e dos Materiais da Empresa, e exigir que o Cliente cesse imediatamente qualquer uso dos Serviços e dos Materiais da Empresa ou qualquer parte ou característica deles. A rescisão pela Empresa nos termos desta Subseção 11.4 dará ao Cliente o direito de receber o reembolso de quaisquer taxas previamente pagas pelos Serviços não fornecidos como resultado da rescisão.

11.5. Isenção de responsabilidade. ESTA SEÇÃO 11 ESTABELECE OS ÚNICOS RECURSOS DO CLIENTE, ASSIM COMO A ÚNICA RESPONSABILIDADE E OBRIGAÇÃO DA EMPRESA, POR QUAISQUER RECLAMAÇÕES REAIS, AMEAÇADAS OU ALEGADAS DE QUE O CONTRATO OU QUALQUER ASSUNTO EM RELAÇÃO COM ELE (INCLUINDO OS SERVIÇOS E OS MATERIAIS DA EMPRESA) INFRINGEM, CONTRADIZEM OU VIOLAM QUALQUER DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

12.LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

12.1. EXCLUSÃO DA RESPONSABILIDADE POR DANOS. SALVO NO RELATIVO ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DAS PARTES SOB A SEÇÃO 11 OU NO CASO DE NEGLIGÊNCIA GRAVE OU CONDUTA DOLOSA DE QUALQUER UMA DAS PARTES, EM CIRCUNSTÂNCIA ALGUMA QUALQUER DAS PARTES OU QUAISQUER LICENCIADORES, EMPRESAS DE SERVIÇOS OU FORNECEDORES DELAS SERÃO RESPONSÁVEIS, EM CONEXÃO COM O CONTRATO OU SEU OBJETO, SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, INCLUINDO QUEBRA DE CONTRATO, ATO ILÍCITO EXTRACONTRATUAL (INCLUÍDA A NEGLIGÊNCIA) E RESPONSABILIDADE OBJETIVA, POR DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS OU PUNITIVOS, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS PESSOAS TEREM SIDO INFORMADAS DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU DE TAIS PERDAS OU DANOS SEREM PREVISÍVEIS DE OUTRA FORMA, E NÃO OBSTANTE O DESCUMPRIMENTO DE QUALQUER GARANTIA OU OUTRA SOLUÇÃO ACORDADAS.

12.2. LIMITE DA RESPONSABILIDADE MONETÁRIA. SALVO NO RELATIVO ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DAS PARTES SOB A SEÇÃO 11 OU NO CASO DE NEGLIGÊNCIA GRAVE OU CONDUTA DOLOSA DE QUALQUER UMA DAS PARTES, EM CIRCUNSTÂNCIA ALGUMA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER DAS PARTES EM CONEXÃO COM O CONTRATO OU SEU OBJETO, SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, INCLUINDO QUEBRA DE CONTRATO, ATO ILÍCITO EXTRACONTRATUAL (INCLUÍDA A NEGLIGÊNCIA) E RESPONSABILIDADE OBJETIVA, EXCEDERÁ AS TAXAS. A LIMITAÇÃO PRECEDENTE APLICA-SE NÃO OBSTANTE O DESCUMPRIMENTO DE QUALQUER OUTRA SOLUÇÃO ACORDADA.

13. DISPOSIÇÕES DIVERSAS.

13.1. Status livre de sanção. O Cliente garante que o Cliente e suas Filiais, executivos, diretores ou qualquer pessoa, entidade ou organização detentora de participação relevante ou controle acionário no Cliente não são pessoas, entidades ou organizações com as quais a Empresa é proibida de negociar nos termos de qualquer lei, regulamento ou ordem executiva dos Estados Unidos, incluindo, entre outros, os nomes que aparecem no programa de sanções do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”) e na Lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas (a “Lista SDN”). Além disso, o Cliente entende que, a qualquer momento durante a vigência do Contrato, se determina que o Cliente, seus executivos ou diretores, ou qualquer pessoa, entidade ou organização detentora de participação relevante ou controle acionário no Cliente são o se tornam pessoas, entidades ou organizações com as quais a Empresa é proibida de negociar de acordo com esta cláusula, o Cliente deverá notificar imediatamente a Empresa, e a Empresa terá o direito de rescindir o Contrato e os Serviços Hospedados com efeito imediato, sem culpa ou responsabilidade. Se a Empresa exercer o direito de rescisão aqui estabelecido, o Cliente pagará à Empresa por qualquer Serviço prestado antes da data efetiva da rescisão, a menos que tal pagamento seja proibido por lei.

13.2. RENÚNCIA DE GARANTIAS. SALVO PELAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NO CONTRATO, TODOS OS SERVIÇOS E MATERIAIS DA EMPRESA SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO”, E AS PARTES RENUNCIAM A TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRO TIPO. ALÉM DISSO, AS PARTES RENUNCIAM ESPECIFICAMENTE A TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE NEGOCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, ASSIM COMO A TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DA NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. SEM LIMITAR O EXPOSTO ANTERIORMENTE, A EMPRESA NÃO OFERECE GARANTIA ALGUMA DE QUE OS SERVIÇOS OU OS MATERIAIS DA EMPRESA, OU QUAISQUER PRODUTOS OU RESULTADOS DO USO DELES, ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, ALCANÇARÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO COMPATÍVEIS COM QUALQUER SOFTWARE, SISTEMA OU OUTROS SERVIÇOS, OU SERÃO SEGUROS, PRECISOS OU COMPLETAMENTE LIVRES DE ERROS.

13.3. Efeito vinculativo. O Contrato e todas as disposições nele estabelecidas serão vinculativos e terão efeito em benefício das Partes e dos seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.

13.4. Notificações. Todas as notificações, solicitações, demandas, consentimentos, autorizações, reclamações e outras comunicações devem ser realizadas por escrito e enviadas para a outra Parte através de um serviço de correio expresso, ao endereço indicado no Contrato.

Uma notificação dada sob o Contrato deve cumprir as seguintes condições: (a) deve ser enviada por escrito e em inglês; (b) deve ser enviada para a atenção da pessoa e ao endereço, número de fax ou endereço de e-mail indicados no Contrato; e (c) deve ser entregue pessoalmente, enviada por fax ou e-mail, enviada por correio pré-pago de primeira classe, correio registado ou, se a notificação for enviada para o exterior, por correio aéreo registado.

13.5. Cessão. O Cliente não poderá ceder o Contrato ou quaisquer direitos concedidos ao Cliente através dele, a menos que o Cliente obtenha o consentimento por escrito da Empresa, exceto em complemento com a venda de uma parte substancial o a totalidade das ações ou os ativos do Cliente.

13.6. Renúncia. As Partes não serão consideradas como renunciantes aos seus direitos, poderes ou recursos sob o Contrato, a menos que tal renúncia seja expressamente estabelecida por escrito e assinada pela parte renunciante. Nenhuma renúncia por escrito de qualquer disposição do Contrato será considerada ou constituída como (i) uma renúncia de qualquer outra cláusula do Contrato, seja ou não semelhante, ou (ii) uma renúncia continuada ou subsequente da mesma disposição ou outra disposição do Contrato. O descumprimento de qualquer uma das partes, a qualquer momento, com quaisquer disposições do Contrato, ou a falta de exigência, a qualquer momento, do cumprimento pela outra parte com quaisquer disposições do Contrato, de forma alguma será interpretada como uma renúncia presente ou futura de tais disposições, ou de forma alguma afetará o direito das partes de fazer cumprir cada uma das disposições a partir de então.

13.7. Independência das disposições. Se qualquer Seção, Subseção ou outra disposição do Contrato, ou a aplicação de tal Seção, Subseção ou disposição, for considerada inválida, o restante do Contrato e a aplicação de tal Seção, Subseção ou disposição a pessoas ou circunstâncias não relacionadas com tal invalidez não serão afetados ou prejudicados de forma alguma por causa disso. No caso de qualquer disposição do Contrato ser declarada ilegal, inexequível ou nula por um tribunal competente ou painel de arbitragem, o Contrato continuará em pleno vigor e efeito sem a referida disposição. As Partes concordam em negociar de boa-fé uma disposição substituta que seja válida e exequível, e que reflita mais claramente a intenção das Partes. Além disso, as Partes concordam em ficar vinculados à disposição substituta estipulada de comum acordo.

13.8. Força Maior. A Empresa não será responsável perante o Cliente, em virtude do Contrato, se for impedida de cumprir suas obrigações sob o Contrato ou de realizar seus negócios devido a um Evento de Força Maior, desde que o Cliente seja notificado do evento e da sua duração esperada.

Evento de Força Maior significa quaisquer atos, eventos, omissões ou acidentes além do controle razoável de uma Parte, incluindo, entre outros, greves, bloqueios ou outras disputas industriais (que envolvam a força de trabalho de uma Parte ou qualquer terceiro), falhas de um serviço, transporte ou rede de telecomunicações públicos, casos fortuitos, guerras, motins, comoções civis, atos maliciosos, conformidade com uma lei, normativa, regra, regulamento ou direção governamental, acidentes, falhas na planta ou na maquinaria, incêndios, inundações, tempestades ou descumprimento pela Empresa ou os subempreiteiros.

13.9. Interpretação. Nestes Termos e Condições: (a) qualquer frase introduzida pelo termo “incluindo” ou uma expressão semelhante será interpretada como ilustrativa e não limitará o sentido das palavras que precedem esses termos e será considerada como seguida pelas palavras “entre outros”; (b) todo o referido a “escrita/o” ou “por escrito” inclui qualquer forma não transitória de reprodução visível de palavras (incluindo o e-mail); (c) os títulos das Seções deste Contrato não afetarão a interpretação dele; e (d) uma referência a qualquer documento inclui às alterações a esse documento.

13.10. Ordem de precedência. Se houver algum conflito entre estes Termos e Condições e os termos do Contrato, estes Termos e Condições prevalecerão.